Términos y condiciones de la orden de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES

Los términos y las condiciones incluidos en esta Orden de compra (“Orden”) y todo documento adjunto constituyen los únicos términos y condiciones que regirán la interacción entre el Comprador y el Vendedor, y representan el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto del presente. Esta Orden regulará todas las transacciones entre el Comprador y el Vendedor, con la completa exclusión de todos los demás términos y condiciones presentados o propuestos. El Comprador no acepta ningún otro término o condición que se establezca en los documentos de aceptación o cotización del Vendedor, excepto en la medida en que estos se dispongan explícitamente en un documento escrito por separado firmado por el Comprador. La no devolución de una copia de esta Orden como constancia o cualquier otra declaración o documento del Vendedor no alterará, incrementará o, en su defecto, afectará estos Términos y condiciones. Por medio del presente, el Comprador y el Vendedor aceptan tratar la transmisión electrónica de esta Orden o de las comunicaciones relacionadas como “documento escrito”.

DESCARGO CONTRA EL ACUERDO CON EL PROVEEDOR

Si esta Orden constituye un descargo contra un acuerdo de suministro válido y vigente entre las partes (“Acuerdo”), los términos de dicho Acuerdo tendrán prioridad sobre los términos del presente que generen discrepancia. Todo apéndice específico adjunto al presente también debe tener prioridad sobre cualquier término que genere discrepancia entre esta Orden y el Apéndice respectivo.

PRECIOS

A menos que en esta Orden se indique lo contrario, los precios se mantienen durante el plazo de la Orden e incluyen todos los impuestos aplicables, incluidos, entre otros cargos, las ventas federales, estatales, nacionales y locales, los aranceles de importación y exportación, las obligaciones laborales, la nómina de pago, los privilegios, las tasas y los impuestos sobre bienes específicos, los cargos por el uso, el flete entrante, el embalaje, el seguro, la manipulación y todos los cargos aplicables. El Vendedor deberá indemnizar al Comprador por cualquier obligación o gasto que se genere como consecuencia del incumplimiento del Vendedor de realizar la remisión a la autoridad impositiva correspondiente. Los cargos de flete entrante, si se autorizan específicamente en esta Orden, deben detallarse por separado en cualquier factura del Vendedor. Todos los precios se basan en la moneda de EE. UU. y todos los pagos se realizan en dicha moneda.

EL CUMPLIMIENTO DEL PLAZO ES ESENCIAL

El cumplimiento del plazo es esencial a la hora de cumplir con los términos de esta Orden.

ENTREGA, TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA

El Vendedor garantiza que cederá el título sin gravámenes del Producto, y el Comprador aceptará el riesgo de pérdida o daño al momento de recibir y aceptar el Producto. En caso de que las entregas no cumplan con las cantidades exactas, la fecha de envío, la cantidad de Kanban y/o los productos de remesa que se especifican en esta Orden, el Comprador tendrá derecho a exigir que el Vendedor se haga cargo de todos los costos, las pérdidas, las multas y los gastos relacionados que tenga el Comprador como consecuencia del incumplimiento del Vendedor con lo programado, incluida, entre otras cosas, la ralentización o la interrupción de la línea o de la producción tanto para el Comprador como para sus clientes. La aceptación de esta Orden, ya sea total o parcialmente, por parte del Comprador, después de la fecha de entrega específica, no constituirá una exención de ninguno de los derechos que el Comprador pueda tener en caso de demoras en la entrega. El Vendedor asume todos los riesgos de pérdida durante el envío y será responsable de todos los daños en los productos que se produzcan durante el envío.

INSPECCIÓN Y RECHAZO

(i) El Comprador puede realizar una inspección y rechazar todos los Productos no conformes en un período de tiempo razonable después de la entrega, independientemente de que se haya realizado o no el pago. El Comprador no será responsable de la inspección del Producto antes del armado y/o la reventa para sus clientes, y todas las garantías perdurarán a la inspección, la instalación, el armado, la aceptación y el pago por parte del Comprador. (ii) El Comprador tendrá derecho a recibir un reembolso o nota de crédito, según decida el Comprador, por cualquier Producto que no cumpla con las declaraciones, especificaciones, garantías y/o la documentación del Comprador o del Vendedor. El Comprador puede optar por conservar el Producto no conforme, mientras espera las instrucciones del Vendedor, o bien enviar el Producto a la dirección del Vendedor que se muestra en esta Orden, y los gastos y riesgos relacionados correrán a cargo del Vendedor. (iii) El análisis de una muestra representativa de los artículos por parte del Comprador puede determinar el rechazo del producto. El Vendedor participará de dicho análisis de acuerdo con los procedimientos y las instrucciones del Comprador.

GARANTÍAS

(i) Durante un plazo de doce (12) meses a partir de la puesta en servicio del Producto, de 18 meses a partir de la fecha de fabricación o el período de garantía del Vendedor, lo que sea mayor, o bien, según lo que acuerden las partes, el Vendedor garantiza que todos los Productos suministrados según esta Orden tendrán los siguientes atributos: (a) no contienen ningún defecto en los materiales o en la fabricación, y su calidad es coherente con las especificaciones del Comprador y del Vendedor y con los niveles de calidad de partes por millón (parts per million, PPM); (b) son comercializables; (c) cumplen con las especificaciones del Comprador y del Vendedor; (d) son suficientes en forma, adaptación y función, y adecuados para el fin previsto; y (e) son nuevos y no están restaurados o reacondicionados. El Proveedor también garantiza que todos los servicios destinados al Comprador se prestarán de un modo adecuado y eficiente, estarán a cargo de personal especializado y cumplirán con las normas del sector. El Vendedor extiende al Comprador toda y cada una de las garantías recibidas de parte de los subproveedores y subcontratistas del Vendedor, y acepta aplicar dichas garantías en nombre del Comprador. Todas las garantías del Vendedor se ejecutarán en conjunto y por separado para el Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios del Producto del Comprador. Las garantías mencionadas anteriormente se suman a cualquier otra garantía implícita por ley o de cualquier otro modo, además de las que realice el Vendedor, y sobrevivirán a la aceptación y el pago por parte del Comprador. (ii) Si el Producto no cumple con ninguna de las garantías establecidas en el presente o, en su defecto, infringe los términos de esta Orden en cualquier momento, el Comprador puede, a su exclusivo criterio y además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener conforme a la ley, a la participación o a esta Orden, realizar una o varias de las siguientes acciones, cuyos cargos correrán a cargo del Vendedor: (a) devolver el Producto y recibir un reembolso o una nota de crédito por parte del Vendedor, según decida el Comprador, equivalente al monto que haya pagado el Comprador por el/los Producto(s), (b) comprar o fabricar artículos similares y recibir el reembolso por parte del Vendedor por todo costo adicional asociado con estos artículos, (c) aceptar o conservar el/los Producto(s) y reducir su precio equitativamente, (d) reparar o solicitar la reparación del Producto y recibir el reembolso por parte del Vendedor por todo costo asociado con dichas acciones, o bien (e) exigir que el Vendedor reemplace o corrija oportunamente el Producto, y los gastos corran a cargo del Vendedor. El Comprador puede, a su exclusivo criterio y además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener conforme a esta Orden, a la ley o a la participación, exigir que el Vendedor se haga cargo de todos los costos, las pérdidas, las ganancias perdidas, los daños derivados, especiales e incidentales que sufra el Comprador como consecuencia de dicho incumplimiento, incluidos los costos internos y aquellos que los clientes le cobren al Comprador. El incumplimiento de las garantías establecidas en la sección 7 y de cualquier otro término de esta Orden facultará al Comprador a aplicar todos los recursos disponibles, incluidos los establecidos en el Código Comercial Uniforme de los EE. UU. (iii) En caso de que el Comprador sufra excesivas fallas o devoluciones del Producto del Vendedor (según se determine a criterio exclusivo del Comprador) en cualquier momento durante el período de la garantía, O EN CUALQUIER MOMENTO DESPUÉS DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE GARANTÍA, el Comprador tendrá derecho, a su exclusivo criterio y además de cualquier otro recurso que pueda tener conforme a la ley, a la participación o a esta Orden, a exigirle al Vendedor que implemente un programa de reemplazo en campo (“Programa de reemplazo”), cuyos gastos correrán a cargo del Vendedor. (iv) En caso de que el Vendedor o el Comprador perciban algún posible peligro o una situación de inseguridad en relación con cualquiera de los Productos suministrados según esta Orden, que pueden estar sujetos a los requerimientos de denuncia de la Comisión de seguridad de productos de consumo (Consumer Product Safety Commission, CPSC) o de cualquier otro organismo regulatorio de gobierno, deberá advertir oportunamente a la otra parte y ambas deberán cooperar para tomar las medidas correctivas pertinentes. Todo gasto, costo, honorario de abogados, costa judicial, gasto de retiro del mercado, gasto de conciliación y sentencia en relación con la presentación ante la CPSC (o cualquier otra presentación de índole regulatorio) y cualquier otra revocación posterior o cualquier otra acción correrá exclusivamente a cargo del Vendedor.

CAMBIOS

(i) El Comprador puede realizar cambios en cualquier Producto para que se fabrique o suministre especialmente, pero ningún cambio tendrá validez ni el Comprador estará obligado a pagar ningún aumento en la compensación como consecuencia de dicho cambio, a menos que dicho cambio se registre en una Orden de compra emitida por el Comprador. El Vendedor debe informar al Comprador sobre un aumento o una disminución en los precios en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la solicitud o el aviso del Comprador. Los cambios por los cuales se aumenten o disminuyan los precios deben acordarse mutuamente por escrito. (ii) El Vendedor no podrá realizar ningún cambio en el diseño, el proceso, los materiales o las especificaciones del Producto sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

PROPIEDAD DEL COMPRADOR

Todo suministro, material, herramienta, plantilla, matriz, calibrador, accesorio, molde, patrón, equipo, diseño o cualquier otro elemento provisto por el Comprador, ya sea directa o indirectamente, al vendedor para producir el Producto o por el cual el Vendedor haya recibido un reembolso por parte del Comprador (“Propiedad del Comprador”) será propiedad del Comprador. El Vendedor deberá asumir el riesgo de sufrir pérdidas o daños en la Propiedad del Comprador, e indemnizar al Comprador por dichas pérdidas o daños, mientras que la Propiedad del Comprador se encuentre bajo la posesión o la custodia del Vendedor, y deberá mantener una cobertura de seguro, según se exige a continuación, sobre la Propiedad del Comprador, cuyos gastos correrán exclusivamente a cargo del Vendedor. El cuidado y el mantenimiento de la Propiedad del Comprador estará a cargo en todo momento del Vendedor; y este no podrá utilizarla con ningún otro fin que el de cumplimiento de esta Orden; los clientes del vendedor no podrán utilizarla de ningún modo; se considerará Propiedad personal del Comprador; el Vendedor colocará una marca visible para identificarla como propiedad del Comprador; no podrá confundirse con la propiedad del Vendedor ni con la de un tercero y no podrá trasladarse de las instalaciones del Vendedor sin la aprobación previa por escrito del Comprador. Al momento de solicitud del Comprador, el Vendedor debe liberar o entregar inmediatamente al Comprador dicha propiedad de acuerdo con las instrucciones del Comprador.

TÉRMINOS DE PAGO, FACTURAS Y COMPENSACIÓN

El Comprador deberá pagar al Vendedor los montos indiscutidos exactamente a los noventa (90) días posteriores a lo siguiente, lo que ocurra último: (i) la fecha de recepción de una factura correcta en la dirección de facturación del Comprador o bien (ii) el recibo del Producto. El Comprador tendrá derecho en cualquier momento a recibir la compensación por todos y cada uno de los montos que el Vendedor adeude al Comprador.

INDEMNIZACIÓN Y GARANTÍA DE PROPIEDAD INTELECTUAL

El Vendedor (1) garantiza que ninguno de los bienes o servicios provistos conforme a esta Orden infringe o contribuye a una violación de cualquier derecho de propiedad intelectual del Comprador o de un tercero y (2) deberá, asumiendo los gastos, defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, a sus partes interesadas, directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes por todas y cada una de las reclamaciones, obligaciones, daños y gastos (incluidos los honorarios de abogados y peritos) que surjan como consecuencia de cualquier denuncia de violación real o supuesta, infracción contributiva o apropiación indebida de alguna patente, derecho de autor, secreto comercial, marca comercial, marca de servicio u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero que se derive del Producto o los servicios provistos, o esté relacionado con ellos, conforme a esta Orden. Esta Indemnización y garantía sobrevivirá a la entrega y la aceptación del producto provisto o los servicios prestados, y cualquier terminación o vencimiento de esta Orden.

INDEMNIZACIÓN

(i) El Vendedor deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, a sus partes interesadas y filiales, a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes, sucesores y cesionarios, por todas y cada una de las pérdidas, los costos, los gastos, las reclamaciones y los honorarios (incluidos los de abogados y peritos) que surjan como consecuencia de cualquier denuncia o acusación de los siguiente: (a) un incumplimiento de cualquier garantía, obligación u otra disposición o condición de esta Orden; (b) todas y cada una de las acciones de retiro del mercado del producto del Vendedor, ya sean voluntarias o conforme a recomendaciones o directivas de una autoridad en funciones; y/o (c) las lesiones, la muerte, los daños materiales o las pérdidas que sufra el Comprador en cualquier momento durante el período de garantía o posteriormente, que surjan de, o que se denuncie que surgen de, algún defecto real o supuesto en el Producto, independientemente de si dicha denuncia está fundada en una violación del contrato, un incumplimiento de la garantía, la negligencia o la responsabilidad objetiva.El Vendedor deberá asumir la defensa de cualquier litigio, la conciliación de todas las denuncias y el pago de todas las sentencias ingresadas en dicho litigio, incluidos, entre otros, los costos de todos los honorarios de los abogados y otros gastos. En cualquier instancia en la que las denuncias puedan afectar de algún modo los intereses del Comprador, el Vendedor no consumará ninguna conciliación sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador tendrá el derecho pero no la obligación, y deberá asumir los gastos, de
participar en el desarrollo, la conciliación o la defensa de dicho asunto. Si el Vendedor no asume sus obligaciones conforme a la sección 12, el Comprador tendrá el derecho pero no la obligación de proceder a la defensa de sí mismo y exigir el reembolso y la indemnización al Vendedor por todos los costos y gastos que esto conlleve. Esta Indemnización sobrevivirá a la entrega y la aceptación del producto provisto o los servicios prestados, y cualquier terminación o vencimiento de esta Orden.

SEGURO

El Vendedor manifiesta y garantiza que tiene y mantiene la siguiente cobertura de seguro durante el plazo de esta Orden y durante los cinco (5) años posteriores: (i) El seguro de responsabilidad civil de los empleadores y el seguro por accidentes laborales con cobertura reglamentaria para la indemnización laboral y un límite de USD1.000.000 por accidente en el caso de responsabilidad civil del empleador; (ii) la cobertura de responsabilidad comercial general y retiro del producto del mercado, con una póliza de ISO (o equivalente) que incluye la cobertura de responsabilidad contractual completa según el formulario, con un límite mínimo por incidente de USD2.000.000 y de USD5.000.000 en total en caso de lesiones, muerte, daños materiales, daños físicos, responsabilidad contractual, retiro del producto del mercado, contratistas independientes, cobertura amplia para daños materiales y cobertura de productos y operaciones finalizadas; y (iii) seguro de responsabilidad civil (automotor) con un límite único mínimo combinado de USD1.000.000 por incidente por daños físicos, muerte y daños materiales en el caso de vehículos alquilados, propios o prestados. Todas las pólizas deben ser expedidas por aseguradoras que tengan una calificación A- o superior, según lo designe A. M. Best. Cada póliza deberá establecer lo siguiente: (a) que el Comprador y sus subsidiarias y filiales se designen como asegurados adicionales (aparte de la indemnización laboral); (b) que el Comprador reciba un aviso previo por escrito en un plazo mínimo de treinta (30) días en caso de alteración, cancelación o terminación de dicha póliza; (iii) la cobertura de responsabilidad comercial general sea el seguro principal con respecto a la cobertura que mantiene el Comprador y sus subsidiarias y filiales; y (iv) deberá incluir una renuncia a la subrogación a favor del Comprador. Cuando lo solicite, el Vendedor también deberá proporcionar al Comprador un certificado de seguro que sirva como comprobante de la cobertura, y también deberá proporcionarse un certificado de seguro al momento de la renovación, al menos treinta (30) días antes del vencimiento de dicha póliza. Los requerimientos mínimos de seguro provistos en la sección 13 no deberán limitar de modo alguno las obligaciones del Vendedor para con el Comprador conforme a esta Orden.

DERECHOS DE PROPIEDAD E INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(i) El Vendedor no deberá utilizar de modo alguno cualquier marca comercial, secreto comercial u otra marca que sea propiedad del Comprador o sobre la cual el Comprador tenga licencia de uso ("Marcas comerciales"), excepto cuando el Comprador lo autorice por escrito. (ii) Todos los materiales, incluidos, entre otros, los inventos (sean patentables o no), las obras de autor, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, las ideas, los conceptos, los procesos, las técnicas, los métodos, las metodologías, las prácticas y los materiales (en conjunto, los “Inventos”) creados por el Comprador o elaborados para él en lo sucesivo serán propiedad exclusiva del Comprador. Todos los Inventos se considerarán definitivamente “obras hechas para alquilar” según la Ley de derechos de autor 17 U.S.C., sección 101. En la medida en que cualquier Invento no reúna los requisitos para considerarse una “obra hecha para alquilar” según la Ley de derechos de autor, por medio del presente el Vendedor acepta ceder, transferir y transmitir, sin ningún otro requerimiento o consideración, todo título e interés sobre todos y cada uno de los Inventos al Comprador y a sus cesionarios y, sin ningún costo para el Comprador, ejecutar y hacer que sus empleados ejecuten dichos documentos, incluidas dichas transferencias y aplicaciones, y proporcionar dicha información cuando el Comprador lo solicite a fin de permitir que el Comprador proteja, perfeccione, registre, documente y mantenga sus derechos sobre los Inventos, además de ejercer su titularidad sobre ellos en todo el mundo. El Comprador tendrá derecho, según lo decida el Comprador y asumiendo los gastos, a obtener las patentes, los registros de derecho de autor, los registros de marca comercial y/o otras inscripciones, registros y presentaciones para cualquiera de dichos Inventos. (iii) Bajo ninguna circunstancia el Vendedor podrá distribuir, vender o facilitar los productos fabricados de acuerdo con las especificaciones o las copias provistas por el Comprador a ningún tercero, sin la previa autorización expresa y por escrito del Comprador. (iv) Todos y cada uno de los datos técnicos, de propiedad y/o la información confidencial, incluidos, entre otros, los diseños, las especificaciones, los inventos, los productos, la información, la propiedad intelectual, las listas de clientes, los proveedores, la información financiera, la información de marketing y de ventas, los datos de previsión de productos y cualquier otro conocimiento o dato del Comprador que este otorgue, entregue o divulgue o del cual el Vendedor tome conocimiento como consecuencia de la relación Comprador/Vendedor o en el transcurso de la prestación del Vendedor conforme a esta Orden, o bien desarrollado en conjunto por el Comprador y el Vendedor (en conjunto, “Información confidencial”) seguirá siendo propiedad del Comprador y se considerará como tal, y el Vendedor debe garantizar su protección y conservar su carácter confidencial. El Vendedor acepta utilizar la Información confidencial únicamente cuando sea necesario a fin de cumplir con sus obligaciones conforme a esta Orden. El Vendedor deberá restringir la divulgación de la información confidencial únicamente a aquellos empleados del Vendedor que necesiten acceder a ella y estos asumen la obligación de confidencialidad, cuyos términos no son menos restrictivos que los incluidos aquí. El Vendedor garantiza y manifiesta que no utilizará la información confidencial en ningún otro producto o aplicación, a menos que el Comprador lo autorice específicamente por escrito, y deberá indemnizar al Comprador en caso de lo haga. Al momento de terminación o finalización de esta Orden o cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor deberá devolver oportunamente todos los materiales, incluidas las copias de los mismos, que comprenden o incluyen Información confidencial del Comprador.

CUMPLIMIENTO CON LA LEGISLACIÓN

(i) La aceptación de esta Orden se considerará una certificación y afirmación de que el Vendedor cumple con todos los requerimientos que impone la ley. El Vendedor garantiza que todos los productos y el suministro de dichos productos cumplirán con toda la legislación, las normas, las regulaciones y las ordenanzas gubernamental aplicables. Si opera en los Estados Unidos, el Vendedor deberá cumplir con la Orden ejecutiva 11.246, con sus enmiendas, y todas las regulaciones y órdenes en virtud de ella, las cuales se incorporan en su totalidad aquí a modo de referencia. El Vendedor deberá proporcionar oportunamente todas las certificaciones obligatorias en virtud del presente, cuando el Comprador lo solicite. (ii) El Vendedor manifiesta y garantiza que los productos se producen y proporcionan en conformidad con la Ley de normas laborales justas de 1938, con sus enmiendas, y que los Productos no se han producido ni proporcionado, ni se producirán o proporcionarán (por parte del Vendedor o de sus proveedores) en instalaciones separadas o en cualquier ubicación en la que se mantengan instalaciones separadas; mediante el uso de trabajo forzoso, no rescindible, el empleo de convictos o el trabajo infantil; mediante la fuerza de trabajo o el empleo de personas que violen la edad laboral mínima en el país de fabricación o en cualquier jurisdicción en la que se proporcionen los servicios o productos; o que violen las leyes de salario mínimo, carga horaria u horas extras en el país de fabricación o prestación de los servicios. (iii) El Vendedor deberá cumplir con toda las normas, las regulaciones, los requerimientos y la legislación de importación/exportación. Si el Producto se fabrica en un país distinto al país en el que se entregan los bienes al Comprador, el Vendedor deberá marcar el Producto con la inscripción “Hecho en (país de origen)”.

FICHA TÉCNICA DE SEGURIDAD DE LOS MATERIALES Y MATERIALES PELIGROSOS

(i) El Vendedor manifiesta, garantiza, certifica y acuerda que los Productos cumplen completamente con todas las leyes, normas, regulaciones y ordenanzas vigentes, incluida toda la legislación de índole ambiental en ubicaciones en las que el producto probablemente se utilice o venda (en conjunto, “Legislación”) y deberá proporcionar todos los informes, la información obligatoria y las Fichas técnicas de seguridad de los materiales (Formulario 20 de OSHA), tal como lo exige dicha Legislación. (ii) El Vendedor deberá mantener y conservar la documentación para permitir el rastreo del país de origen de los productos vendidos al Comprador. Cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor deberá facilitar dicha documentación al Comprador y proporcionarle una lista de los recursos naturales componentes de cualquier producto. (iii) El Vendedor manifiesta, garantiza, certifica y acuerda que los materiales provistos al Comprador cumplen con todas y cada una de las leyes y directivas nacionales e internacionales aplicables al producto, a su composición y embalaje, incluidas, entre otras, las directivas vigentes en materia de restricción de sustancias peligrosas (Restriction of Hazardous Substances, RoHS); la regulación de la Unión Europea 1907/2006 sobre el Registro, la Evaluación, la Autorización y la Restricción de sustancias químicas (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals, REACH); la directiva de la Unión Europea 2000/53/EC sobre vehículos fuera de uso; la directiva de la Unión Europea 2002/96/EG sobre residuos y equipos electrónicos (Waste and Electronic Equipment, WEEE); la Ley de reciclado de residuos electrónicos (California; SB20/50); y la sección 1502 de la Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor Dodd-Frank en relación con el uso de minerales de conflicto, con todas sus enmiendas, al momento de aceptación de esta Orden, a menos que el Comprador acepte expresamente lo contrario por escrito. Además, el Vendedor deberá completar y devolver un formulario de hoja de cálculo de adhesión para cada número de pieza, en el que se indique el cumplimiento con RoHS antes de enviar el producto al Comprador. En caso de que se detecte que el Vendedor no cumple con los requerimientos mencionados anteriormente, el Comprador tiene derecho a dar por terminadas esta Orden inmediatamente, en su totalidad, y a cargar unilateralmente a cuenta del Vendedor todos los productos no conformes que correspondan.

TERMINACIÓN

(i) El Comprador puede, para su conveniencia, dar por terminada esta Orden, en su totalidad o parcialmente, en cualquier momento, sin ser objeto de ninguna sanción u otra obligación para con el Vendedor, mediante un aviso precio al Vendedor. (ii) En caso de terminación por parte del Comprador con alguna razón, que puede incluir, entre otras, las siguientes: insolvencia del Vendedor; presentación, ya sea voluntaria o involuntariamente, de una solicitud de quiebra por parte del Vendedor según cualquier sección de la Ley de quiebras; la realización de una transferencia por parte del Vendedor en beneficio de sus acreedores y/o la designación de un síndico para el caso; el incumplimiento por parte del Vendedor de alguno de los términos de esta Orden, incluidas las garantías del Vendedor; el incumplimiento por parte del Vendedor de prestar servicios o entregar el Producto, según lo especifique el Comprador, o de cumplir con los requerimientos de calidad o cumplimiento; y/o el incumplimiento por parte del Vendedor de corregir cualquier defecto o infracción en un plazo de diez (10) días (o un período más corto si es comercialmente aceptable dadas las circunstancias) a partir de la fecha de recepción del aviso por escrito del Comprador en el que se especifica dicho incumplimiento o infracción, el Comprador puede solicitar todos y cada uno de los recursos a los que tiene derecho según la legislación o la participación, además del derecho a obtener el reemplazo adecuado de los productos, por cuenta exclusiva del Vendedor, y recibir un reembolso del Vendedor por todos y cada uno de los costos asociados en relación con la terminación, incluidos, entre otros, las pruebas y la validación de los productos de repuesto, el aumento de los costos de transporte, los honorarios de los abogados, los viáticos y cualquier otro gasto que esto conlleve.

RECURSOS

Los derechos y los recursos reservados al Comprador en esta Orden son acumulativos y se suman a todos los demás recursos disponibles en función de la legislación o la participación.

CONFLICTOS

El Vendedor y el Comprador acuerdan que primero intentarán resolver cualquier controversia o denuncia que se derive de esta Orden o se relacione con ella, o bien el incumplimiento de la misma, mediante intercambios de buena fe. Todas las negociaciones conformes a la cláusula 19 serán confidenciales y deberán tratarse como negociaciones de conciliación y compromiso a los efectos de las normas probatorias aplicables. En caso de que dichos intercambios no tengan resultados satisfactorios, el Comprador tendrá el derecho, a su elección, de procurar una resolución de dicha controversia o denuncia a través de la mediación, el arbitraje no vinculante o el litigio. Si se selecciona el arbitraje, este se decidirá de acuerdo con las normas vigentes de la Asociación Americana de Arbitraje. La sentencia sobre el fallo arbitral puede presentarse en cualquier tribunal competente de acuerdo con la sección 23. La parte vencedora tendrá derecho al resarcimiento aceptable de los honorarios de los abogados, los costos y gastos, incluidos los costos o gastos contraídos en la investigación previa al juicio, en el juicio o en la apelación, y todo lo cual conformará parte del fallo o la sentencia.

RENUNCIA

En caso de que el Comprador no ejerza ninguno de sus derechos conforme a esta Orden, esto no se considerará una renuncia a tales derechos ni podrá inferirse una renuncia a partir del pago que realice el Comprador por cualquier producto. Ninguna renuncia a un derecho deberá afectar cualquier otro derecho que el Comprador pueda tener, ni extenderse a cualquier evento posterior, similar o diferente.

IDIOMA DE LA ORDEN

Esta Orden fue escrita originalmente en inglés. Toda traducción a otro idioma no deberá afectar la interpretación de la Orden. Deberá utilizarse el idioma inglés en todos los documentos y la correspondencia en relación con esta Orden.

DIVISIBILIDAD

Si un árbitro o tribunal competente determina que alguna disposición de esta Orden es ilegal, inválida, nula o inaplicable, dicha disposición deberá considerarse excluida y deberá enmendarse a los efectos del conflicto en cuestión, pero solo en la medida necesaria para que dicha disposición sea legal, válida y aplicable, si es posible. Todas las demás disposiciones de esta Orden seguirán teniendo plena validez y vigencia.

LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Esta Orden estará regida por, y deberá interpretarse de acuerdo con, la legislación del Estado de Illinois, sin consideración alguna de las normas de los conflictos de leyes de Illinois y la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos de compraventa internacional de mercancías. Todas y cada una de las acciones que se deriven de esta Orden o se relacionen con ella deberán presentarse ante la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales o estatales del Estado de Illinois.

GENERAL

El Vendedor no podrá delegar sus obligaciones o transferir esta Orden y sus derechos en lo sucesivo a ninguna parte o entidad, y todo intento de esta acción se considerará nulo. Los títulos de las secciones solo tienen fines de practicidad y no deberán tener ningún efecto legal o de interpretación. Todas las secciones incluidas aquí sobrevivirán la terminación o el vencimiento de esta Orden. La relación del Vendedor y la de sus agentes, funcionarios y/o empleados para con el Comprador en la prestación de esta Orden será equivalente a la de un contratista independiente y no a la de un agente, funcionario o empleado del Comprador. El Vendedor y sus empleados deberán cumplir con todas las normas, incluidas las de seguridad y tráfico, que establezca el Comprador para las operaciones que se realicen dentro de las ubicaciones del Comprador.

ACUERDO COMPLETO

Esta Orden no constituirá el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor, y sustituirá a todos los convenios y acuerdos previos y contemporáneos, ya sean verbales o escritos, expresos o implícitos, en relación con el asunto incluido aquí. Mediante la aceptación de esta Orden, el Vendedor reconoce y acepta que los términos incluidos en cualquiera de los formularios de reconocimiento del Vendedor o en cualquier otro formulario o factura que proporcione el Vendedor no tendrán validez.

Para descargar una copia de los Términos y las condiciones de Robertshaw, haga clic en el siguiente enlace.

Términos y condiciones de compra para proveedores en formato PDF