采购订单条款和条件

条款和条件

本采购订单（“订单”）中包含的条款和条件及随附的任何附件是买方在与卖方交易时应遵循的唯一条款和条件，并代表与本订单主题相关的双方之间的完整协议。 本订单应涵盖买方和卖方之间的所有交易，完全取代已提交或提议的所有其他条款或条件。 买方不同意在卖方的报价单或验收文件中列出的任何其他条款或条件，但经过买方签名的单独书面文件中明确规定的范围例外。 如果未能返回本订单的确认副本或者卖方的任何其他声明或书面文件，都不得更改、添加或以其他方式影响本条款和条件。 买方和卖方特此同意，双方应将本订单或相关通信的电子传输视为“书面文件”。

根据供应协议发布

如果本订单是根据双方之间已签订的现行有效供应协议（“协议”）而发布，则如有冲突，此类协议的条款将优先于本订单中的任何冲突条款。 如果本订单中的条款与本订单附加的任何具体附录中的条款有所冲突，则本订单的相应附录中的条款也应优先于本订单的任何冲突条款。

定价

除非本订单另有说明，否则在本订单期限内，价格始终不变并包含所有适用税金，其中包括但不限于所有联邦、州、国家及当地的销售税、使用税、消费税、特许税、工资税、开业许可税、进出口关税、回程运费、包装费、保险费、搬运费及所有适用费用。 卖方应向买方偿付因卖方未能向有关税务机构缴纳上述税费而造成的任何负债和支出。 如果本订单中特别允许，外运货物费用应在任何卖方发票上单独详细列出。 所有价格均以美元为单位，并且应以美元支付所有款项。

时间是非常重要

在履行本订单的条款方面，时间非常重要。

交付、所有权及损失风险

卖方保证将明确转移产品所有权，而买方在收到并验收产品后，应接受损失或损坏的风险。 如果未按照本订单中指定的确切数量、发货日期、看板和/或寄售产品的数量交付货物，买方有权向卖方追讨因卖方未能如期履行义务而导致买方产生的所有相关成本、损失、罚款和支出，包括但不限于买方或其客户的产品线或生产速度减慢或停工。 买方在指定交付日期后全部或部分接受本订单不构成买方放弃买方可能对交付延迟发起的任何索赔。 卖方承担运输期间的所有损失风险，并且应负责所有发生在运输期间的产品损坏。

检验和拒收

(i) 买方可在交付后的合理期限内检验并拒收所有不合格产品，无需考虑是否已付款。 买方不负责在装配并且/或者转售给其客户之前检验产品，所有质量保证在买方检验、安装、装配、验收并付款后继续有效。 (ii) 对于不符合买方或卖方的陈述、规格、质量保证和/或文件的任何产品，买方应有权自行选择索取退款或实行抵扣。 买方可以选择保留不合格产品，等待卖方的指示或者将不合格产品运往本订单中显示的卖方地址，并由卖方承担风险和费用。 (iii) 买方可根据买方对产品项的代表性抽样的分析来决定拒收产品。 卖方将根据买方的程序和指示参与此类分析。

质量保证

(i) 在自产品投入使用之日起的十二 (12) 个月内；在自制造之日起的 18 个月内；或在卖方的质保期内，以时间较长者为准，或按照其他约定，卖方保证，根据本订单供应的所有产品： (a) 在材料和工艺方面没有任何缺陷，并且质量符合买方和卖方的规格及百万分率 (PPM) 质量水平；(b) 是适销的；(c) 符合买方和卖方的规格；(d) 在形式、装配和功能方面是适当，适合预期目的；(e) 是全新的，而不是翻新产品或二手货。 供应商还保证，为买方提供的所有服务应由技术熟练的人员按照行业标准以良好且技艺精湛的方式进行。 卖方将把从卖方的次级供应商和分包商处收到的任何及所有质量保证扩展至买方，并同意代表买方强制实行此类质量保证。 卖方的所有质量保证都应集中且单独地延伸到买方、其继承人、受让人、客户及买方产品的使用者。 上述担保是对法律默示的或卖方作出的任何质量保证的补充，应在买方验收和付款后继续有效。 (ii) 如果产品不符合本订单中阐述的任何质量保证，或在任何时候以其他方式违反了本订单的条款，除了依照法律、权益或本订单可能拥有的任何其他权利或补救措施以外，买方可自行选择执行下列一项或多项操作，由卖方承担费用： (a) 买方可选择退还产品，并向卖方索取买方为产品支付的任何金额的退款或不索取退款，而是用以抵扣未付款项，(b) 购买或制造类似产品，并由卖方报销所有额外成本，(c) 接受或保留产品并合理降低价格，(d) 自行维修或请他人维修产品，并要求卖方报销所有相关成本，(e) 要求卖方立即更换或更正产品，并由卖方独自承担费用。 除了根据本订单、依照法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施以外，买方可自行选择向卖方追讨因此类违约导致买方产生的任何成本、损失、利润损失、间接性损害、特殊性损害和附带性损害，包括内部成本以及买方客户向买方收取的费用。 若出现违反此第 7 条中阐述的质量保证或本订单的任何其他条款的情况，买方应有权使用所有可用的补救措施，包括《美国统一商法典》中包含的补救措施。 (iii) 在质保期内的任何时候，或在质保期满后的任何时候，若买方遇到过多卖方产品的故障或遇到过多退还卖方产品的情况（由买方自行决定），除了依照法律、权益或本订单可能拥有的任何其他补救措施以外，买方应有权自行决定要求卖方实施现场更换计划（“更换计划”），并由卖方独自承担费用。 (iv) 若卖方或买方了解到与根据本订单供应的任何产品相关的任何潜在安全危害或不安全状况，可能需要按照消费者产品安全委员会 (CPSC) 或任何其他政府监管机构的规定进行报告，应立即通知另一方，双方将合作采取所有适当的纠正措施。 与 CPSC 文件呈报（或其他监管文件呈报）及任何后续召回或其他诉讼相关的所有支出、成本、律师费、诉讼费、召回费用、和解费用和判决费用应由卖方独自承担。

变更

(i) 买方可对要专门制造或提供的任何产品进行变更，但是除非买方发出的采购订单中已记录了此类变更，否则所有变更均无效，并且买方也没有义务因变更而额外多支付补偿。 在买方发出请求或通知的十 (10) 个日历天内，卖方必须将价格的增加或降低通知给买方。 对于导致价格增加或降低的变更的定价，应由双方以书面形式商定。 (ii) 未经买方事先书面同意，卖方不得对产品设计、工艺、材料或规格进行任何变更。

买方的财产

买方直接或间接向卖方提供的用于生产产品的或者买方为卖方报销的所有耗材、材料、工具、夹具、模具、量规、固定装置、铸模、样式、设备、设计及其他物品（“买方的财产”），应为买方的财产并继续为买方的财产。 当买方的财产被卖方持有或保管时，卖方应承担买方的财产的损失和损坏风险，如果发生此类损失或损坏，卖方应对买方进行赔偿，并且卖方应该按照如下要求维持买方的财产的保险范围并独自承担相关费用。 买方的财产应始终由卖方妥善安置并维护；不得被卖方用于除本订单用途以外的任何其他用途；不得以任何方式用于卖方的其他客户；应被视为买方的个人财产；应由卖方明显标示，使其被识别为买方的财产；不得与卖方或第三方的财产混淆；并且，未经买方事先书面批准，不得从卖方的场所内移出。 应买方的请求，卖方应根据买方的指示，将此类财产立即释放或交付给买方。

支付条款、发票和冲抵

在下列日期（以较迟者为准）之后的净九十 (90) 天内，买方应向卖方支付应付的无争议款项： (i) 在买方的“账单”地址收到正确发票的日期，或 (ii) 收到产品的日期。 买方应有权随时冲抵卖方亏欠买方的任何及所有金额。

知识产权保证和赔偿

卖方 (1) 保证依照本订单供应的货物或服务不得违反或导致违反任何买方或第三方的知识产权，并且 (2) 对于任何及所有因以下原因造成的索赔、负债、损害和支出（包括鉴定人费和律师费），卖方应自费赔偿买方及买方的股东、董事、高级职员、员工、代理和代表，为他们辩护，使他们不会因此而遭受损失：依照本订单供应的产品或服务所引起的或与之相关的任何专利、版权、商业秘密、商标名称、商标、服务标志或其他第三方知识产权的任何指控或实际侵权索赔、共同侵权索赔或侵占索赔。 在所供应产品和所执行服务交付和验收后，以及本订单终止或过期后，本质量保证和赔偿应继续有效。

赔偿

(i) 对于因以下事项的任何索赔或指控而引起的任何及所有损失、成本、支出、索赔和费用（包括鉴定人费和律师费），卖方应赔偿买方、买方的股东及联营公司，以及它们各自的董事、高级职员、员工、代理、代表、继承人和受让人，为他们辩护，使他们不会因此而遭受损失： (a) 违反本订单的任何质量保证、义务或其他条款或条件；(b) 卖方产品的任何及所有召回行动，无论是自愿召回还是依照任何管理当局的建议或指示召回；和/或 (c) 买方在保修期内或过后的任何时间遭受的、由于或主张由于产品的任何实际缺陷或指控缺陷引起的人身伤害、死亡、财产损坏或损失，无论此类主张是依据违反合同或违反担保，还是依据过失责任或严格责任。 卖方应承担任何此类诉讼的辩护、所有此类索赔的和解，以及任何此类诉讼中作出的所有判决的付款，包括但不限于律师费及其他支出的所有成本。 在任何情形下，若任何索赔以任何方式影响到了买方的利益，未经买方事先书面同意，卖方不得达成任何和解。 买方将有权（但没有义务）自费
参加任何此类事务的处理、和解或辩护。 如果卖方未能承担此第 12 条中的义务，买方将有权（但没有义务）着手为自己辩护并要求卖方报销并且赔偿与之相关的任何及所有成本和支出。 在所供应产品和所执行服务交付和验收后，以及本订单终止或过期后，本赔偿应继续有效。

保险

卖方声明并保证，在本订单期限内及本订单期满五 (5) 年内提供并维持下列保险责任范围： (i) 工伤补偿和雇主责任保险，涵盖工伤补偿的法定保险范围，每次事故 1,000,000 美元的雇主责任限额；(ii) 产品召回和商业综合责任保险，使用 ISO（或同等）保单，涵盖完整的合同责任保险，依照对于人身伤害、死亡、财产损失、身体伤害、合同责任、产品召回、独立承包商、责任范围广泛的财产损害以及产品和完工责任保险，每次事故不少于 2,000,000 美元、总计不少于 5,000,000 美元的限额的保单；和 (iii) 汽车责任保险，对于租用、自有和非自有车辆的身体伤害、死亡和财产损失，综合单一责任限额不少于每次事故 1,000,000 美元。 所有保单应由 A.M. Best 评定的 A 级及更高评级的保险公司承包。每份保单都应 (a) 将买方及其子公司和联营机构列为附加被保险人（工伤赔偿保单除外）；(b) 若更改、取消或终止此类保单，应至少提前 30 天向买方提供书面通知；(iii) 关于由买方及其子公司和联营机构维持的保险，商业综合责任保险将为主要保险；并且 (iv) 包括让买方受益的代位追偿权的放弃。 根据请求，卖方也应为买方提供保险凭证，展示保险责任范围的证据，并且还应在每份保单到期前的至少 30 天提供续签保险凭证。 本订单第 13 条中提供的最低保险要求不得以任何方式限制本订单中卖方对买方的义务。

专有权利和保密信息

(i) 除非买方以书面形式授权，否则卖方不得以任何方式使用买方持有的或买方获授权使用的任何商标、商标名称或其他标志（“商标”）。 (ii) 所有材料，包括但不限于任何发明（无论是否能够取得专利）、具原创性的著作、商业秘密、技术诀窍、理念、概念、工艺、技术、方法、方法论、实践，以及买方依此创造或依此为买方准备的材料（统称为“发明”），应为买方的唯一且独占财产。 根据版权法 17 U.S.C. 第 101 条，所有发明应最终被视为“雇佣作品”。若根据版权法有任何发明不符合“雇佣作品”的条件，则卖方特此同意，无需任何要求或进一步考虑，将任何及所有发明的权利和利益让与、转移和转让给买方及买方的受让人，买方不需要支付任何费用，并且卖方特此还同意执行并使其员工执行此类文件（包括此类进一步让与、申请和转让），并在买方要求时提供此类信息，让买方可以保护、完善、注册、记录和保留买方在发明中持有的权利并在全世界范围内使买方的所有权生效。 买方应有权自行选择获得专利、版权登记、商标注册和/或任何此类发明的其他记录、注册和申报，由买方承担费用。 (iii) 在任何情况下，未经买方事先明确书面授权，卖方不得向任何第三方分销、销售或提供依据买方提供的规格或印刷品生产的任何产品。 (iv) 任何及所有技术信息、专有信息和/或保密信息，包括但不限于买方的设计、规格、发明、产品、信息、知识产权、客户名单、供应商、财务信息、营销和销售信息、产品预测数据、以及买方从中获取的、买方提供或披露的、或卖方因买方/卖方关系或在卖方依据本订单履行的过程中了解到的、或买方和卖方联合开发的任何其他知识或信息（统称为“保密信息”），应继续是买方的财产或应被视为买方的财产，并且应保密且由卖方加以保护。 卖方同意仅在履行本订单的义务时需要的情况下才使用保密信息。 卖方应限制仅将保密信息透露给需要了解并且受保密条款约束的卖方员工，且这些保密条款的限制性不得低于此处所含条款的限制性。 卖方保证并声明，除非买方以书面形式特别授权，否则卖方不得在任何其他卖方产品或应用中使用买方的保密信息，并且卖方应该就任何此类使用赔偿买方。 本订单完成或终止后或者应买方的请求，卖方应立即退还所有包含或包括买方保密信息的材料，包括所有材料的任何副本。

遵守法律

(i) 接受本订单应被视为卖方遵守所有法律要求的证明和肯定。 卖方保证，所有产品以及此类产品的供应应符合所有适用的政府法律、规定、法规和条例。 如果在美国经营业务，卖方应遵守修订后的第 11246 号行政令、以及其中的所有法规和命令，所有这些法规命令以引用方式纳入本订单。 应买方请求，卖方应立即提供下面所要求的全部证明。 (ii) 卖方声明并保证，产品的生产和供应符合修订后的《1938 年公平劳动标准法案》，并且过去、现在和将来，（卖方或其供应商）都不在实行种族隔离的工厂或存在实行种族隔离的工厂的任何地点生产或供应产品；不使用强迫性劳工、契约性劳工、囚工或童工来生产或供应产品；不在产品制造国（地区）或在其内提供服务或产品的任何管辖区内使用不到当地法定最低就业年龄的劳工或人员来生产或供应产品；或者不违反制造国家（地区）或在其内提供服务的国家（地区）的最低工资、工时或加班法律。 (iii) 卖方应遵守所有进出口法律、规定、法规和要求。 如果产品的制造国家（地区）与交付货物给买方时所在的国家（地区）不同，卖方应将产品标记为“（原产国）制造”。

材料安全数据表和有害物质

(i) 卖方声明、保证、证明并约定，产品完全遵守所有适用法律、规定、法规和条例，包括产品的潜在使用地区或销售地区的所有环境法律（统称为“法律”），并且卖方应根据此类法律的要求，提供所有报告、所需信息和材料安全数据表（OSHA 表格 20）。 (ii) 卖方应维护并保留文件，以便能够在产品原产国内跟踪出售给买方的产品。 应买方请求，卖方应立即为买方提供此类文件，并且应为买方提供任何产品的构成自然资源列表。 (iii) 卖方声明、保证、证明并约定，除非买方以书面形式明确同意，否则卖方向买方提供的材料符合适用于产品及其成分和包装的任何及所有国内或国际法律和指令，包括但不限于在接受本订单时的已修订的关于《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(RoHS) 的任何适用指令；欧盟条例第 1907/2006 号《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》(REACH)；欧盟汽车报废指令 2000/53/EC；欧盟废旧电子电气设备指令 (WEEE) 2002/96/EG；《电子废弃物循环法案》（加利福尼亚州；SB20/50）；以及关于冲突矿物使用的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第 1502 条。 此外，在将产品运输给买方之前，卖方应填写并返回每个部件号的已签署电子表格，并指明对 RoHS 的遵从性。 如果发现卖方未遵守上述规定，买方有权立即全面终止本订单，并相应地单方面将所有不合规产品记入卖方账户的借方。

终止

(i) 为方便起见，买方可随时终止本订单的所有部分或任何部分，而不受处罚，也无需向卖方承担进一步责任，但必须事先通知卖方。 (ii) 如果买方因故终止本订单，原因可能包括但不限于下列任何一项： 卖方破产；卖方根据破产法的任何条款，自愿或非自愿提出破产申请；卖方为了债权人利益而进行了任何让与并且/或者卖方已有了指定的委托管理人；卖方违反本订单的任何条款，包括卖方的保证；卖方未按照买方指定提供服务或交付产品，或卖方提供的服务或交付的产品不符合质量标准或未满足合规性要求；以及/或者卖方未能在收到买方书面通知（指出故障或违反情况）的十 (10) 天内（或者如果相关情形在商业上是合理的，则时间可以缩短）对任何缺陷或违反情况进行补救，则买方除了有权获取合适替代产品（费用由卖方承担）并且让卖方报销任何及所有与终止相关的成本（包括但不限于替代产品的测试和合格性验证、增加的运输成本、律师费、差旅，以及产生的任何及所有与之相关的其他相关支出）之外，买方还可寻求买方有权依照法律或衡平法实施的任何及所有补救措施。

补救措施

本订单中为买方保留的权利和补救措施应是可累积的，是对依照法律和衡平法可用的所有其他补救措施或进一步补救措施的补充。

纠纷

卖方和买方同意，他们应首先尝试通过诚挚的讨论，解决由本订单引起的或与之相关的或因违反本订单而造成的任何争议或索赔。 出于适用证据规则的目的，依照第 19 条，所有协商应保密，并且应视为和解协商及清偿协商。 若此类讨论不成功，买方有权选择通过调停、无约束力仲裁或诉讼努力解决此类争议或索赔。 如果选择仲裁，应根据美国仲裁协会当时的规则进行裁决。 根据第 23 条，可在具有合法管辖权的任何法院对任何裁决作出判决。胜诉的一方应有权追讨合理的律师费、成本和支出，包括在审前调查、审讯中或上诉时产生的任何成本或支出，所有这些费用都应该是裁决或判决的一部分。

弃权

买方未主张在本订单下的任何权利的行为，不得被视为放弃此类权利，也不得将买方对任何产品的付款视为买方放弃任何权利。 对任何权利的放弃都不得扩展至或影响到买方可能拥有的任何其他权利或任何后续的类似或不同事件。

订单语言

本订单使用英语书写。 其他语种的任何译文都不得对本订单的解读构成影响。 与本订单相关的所有文档及信函都应使用英语。

可分割性

如果仲裁人或具有合法管辖权的法院判决本订单的任何条款违法、无效、作废或无法强制执行，则此类条款应被视为已删除，或者应进行修改，以解决存在问题的争议，但应仅在有必要使此类条款合法、有效且可执行的范围内修改（如果可能）。 本订单的所有其他条款应仍然完整有效。

适用法律和地点

本订单的所有方面都应受伊利诺伊州法律管辖，并按伊利诺伊州法律解释，而不考虑伊利诺伊州的法律冲突原则和《联合国国际货物销售合同公约》。 因本订单引起的或与之相关的任何及所有诉讼，都应提交到具有专属管辖权的联邦法院或伊利诺伊州法院。

一般条款

卖方不得将其责任委托给任何一方或实体，也不得将本订单及其权利转让给任何一方或实体，任何此类尝试均无效。 各个条款的标题只是为了方便起见，不具有法律效力，也不具有解释作用。 本订单的各个条款在本订单终止或过期后应继续有效。 在履行本订单方面，卖方及卖方的代理、雇工和/或员工与买方的关系应为独立承包商的关系，而非买方的代理、雇工或员工。 卖方及其员工应遵守所有规定，包括买方针对在买方场地内运营而制定的安全、交通和防护规定。

完整协议

本订单应构成买方和卖方之间的完整协议，并且应取代所有之前和同时的、与本订单主题相关的协定和协议，不论这些协定和协议是口头形式的还是书面形式的，是明示的还是暗示的。 接受本订单即代表卖方特此承认并同意，卖方的任何确认表格或卖方提供的任何其他表格或发票中所包含的条款将失效。

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